并購(gòu)活動(dòng)是在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購(gòu)過(guò)程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過(guò)出讓所擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個(gè)部分權(quán)利主體則通過(guò)付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過(guò)程。

并購(gòu)動(dòng)因

產(chǎn)生并購(gòu)行為最基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過(guò)并購(gòu)發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩慢而不確定的過(guò)程，通過(guò)并購(gòu)發(fā)展則要迅速的多，盡管它會(huì)帶來(lái)自身的不確定性。

具體到理論方面，并購(gòu)的最常見(jiàn)的動(dòng)機(jī)就是——協(xié)同效應(yīng)（Synergy）。并購(gòu)交易的支持者通常會(huì)以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購(gòu)價(jià)格的理由。并購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括——經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)（Operating Synergy）和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（Financial Synergy）。

在具體實(shí)務(wù)中，并購(gòu)的動(dòng)因，歸納起來(lái)主要有以下幾類(lèi)：

1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，降低成本費(fèi)用

通過(guò)并購(gòu)，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來(lái)資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個(gè)環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。

2.提高市場(chǎng)份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位

規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場(chǎng)份額將會(huì)有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。

3.取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力

通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶(hù)，能夠大大增強(qiáng)企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價(jià)的生產(chǎn)資料提供可能。同時(shí)，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動(dòng)力成本。從而提高企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

4.實(shí)施品牌經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤(rùn)

品牌是價(jià)值的動(dòng)力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購(gòu)能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤(rùn)。

5.為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過(guò)并購(gòu)取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，專(zhuān)業(yè)人才等各類(lèi)資源

并購(gòu)活動(dòng)收購(gòu)的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購(gòu)企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷(xiāo)售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力的根本提高，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)有很大幫助。

6.通過(guò)收購(gòu)跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)

這種情況出現(xiàn)在混合并購(gòu)模式中，隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)通過(guò)對(duì)其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍，獲取更廣泛的市場(chǎng)和利潤(rùn)，而且能夠分散因本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

有關(guān)法律

《公司法》對(duì)公司的合并進(jìn)行了明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

《證券法》規(guī)定上市公司收購(gòu)可以采用要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法的方式。

不久前剛剛通過(guò)的《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)上市公司收購(gòu)作出了最新的界定，指出上市公司收購(gòu)就是投資者通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)或股份控制關(guān)系獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。投資者進(jìn)行上市公司收購(gòu)，可以采用要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)和證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易等多種方式進(jìn)行。允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購(gòu)的對(duì)價(jià)，解決上市公司收購(gòu)中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問(wèn)題。

關(guān)鍵要素

首先要考慮我為什么要做這個(gè)并購(gòu)？

第二個(gè)重要因素，就是要看管理團(tuán)隊(duì)能不能很好地配合？

第三，就是在并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中要關(guān)注文化差異。

中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)也應(yīng)該學(xué)習(xí)跨國(guó)公司循序漸進(jìn)的方式：

不控制、主導(dǎo)這個(gè)企業(yè)，而是先做一個(gè)“內(nèi)部觀察者”。

并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購(gòu)后可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以合理配置資源，可以減少內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)等多方面有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢(shì)，但也存在大量風(fēng)險(xiǎn)，尤其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最為突出。

1.融資風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，如果籌資不當(dāng)，就會(huì)對(duì)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，只有及時(shí)足額的籌集到資金才能保證并購(gòu)的順利進(jìn)行。